如何在丹麦成立公司

25.11.2014

中国投资者会发现在丹麦成立公司的程序是非常简明和流畅的。所有在丹麦成立的公司均在丹麦商业局 (英文名称: "Danish Business Authority" ) 进行注册。不仅如此,包括成立新公司在内的绝大多数注册事项,均可以通过 "Webreg" 网络服务系统在线完成。众多的企业文件不受语言翻译的限制即可以提交其英文翻译版本。公司的股东大会也可以用英文召开。因此,对于中国投资者来说,无论是丹麦公司的成立还是其公司的一般企业管理事项,都是非常简单明了的。
在丹麦,比该程序更为便捷的成立企业的方式是直接从相应的设立机构, 如:科曼律师事务所, 收购一个"现成公司", 即企业活动为休眠状态的公司。收购一个企业活动为休眠状态的公司也是我们的中国客户在丹麦的普遍倾向。

在丹麦最常用的企业组织形式为股份有限公司 (公众) 和股份有限公司 (私人)。同时,丹麦法律也提供了其他的企业形式 (如:有限合伙,有限合伙公司和合伙)。由于中国投资者 (以及其他国家的投资者) 最常面对的是丹麦股份有限公司 (公众) 和丹麦股份有限公司 (私人),因此本文将着重集中介绍该两种公司的相关法律事宜。丹麦股份有限公司 (公众) 和丹麦股份有限公司 (私人) 的法律原则在众多方面类似于中国公司法规范下的,并且在中国也是极为常用的两种公司形式的法律原则,即:股份有限公和有限责任公司。

丹麦股份有限公司 (公众) 和丹麦股份有限公司 (私人)

组织和设立


丹麦股份有限公司 (公众) ("A/S") 和丹麦股份有限公司 (私人) ("ApS") 的组织和设立均受丹麦公司法管辖。尽管丹麦公司法给予丹麦股份有限公司 (私人) 总体相对灵活的法律和政策,丹麦公司法对以上两种公司最重要的法律特征给予了基本一致性的规范 (即:独立法人资格,股东对公司的有限责任以及税收问题) 。此外,这两种公司的组织和设立可均不受其发起人数量的限制。


丹麦股份有限公司 (私人) 可以被使用来开展所有商业形式的活动, 如:小型企业可用其来成立开展特别是个人所有制的商业活动,也可以用来成立控股公司,或者由大型国际企业用来成立其公司(和在众多国家, 如美国一样, 在丹麦,丹麦股份有限公司 (公众) 和丹麦股份有限公司 (私人) 在税收方面是区别对待的)。但是,丹麦股份有限公司 (私人) 不具有公开上市的法人资格。


股票


丹麦股份有限公司 (公众) 必须具有至少500,000丹麦克朗的股份资本 (约合人民币513,000元)。丹麦股份有限公司 (私人) 则享受相对宽松的成立条件, 即具有至少50,000丹麦克朗的股份资本 (约合人民币 51,300元) 。

公司的股票不允许低于股票票面金额发行, 但是可允许溢价发行,并且此溢价款被视为可分配的资本公积金。对股份的支付可以采取现金和非货币财产支付两种方式。


如果是现金支付方式支付其公司股份的情况,丹麦公司法允许公司在成立时和对现存公司资本增加时,使用部分付款的支付手段。因此,股东可以选择只认缴等同于25%的该公司总股份资本,但是该部分认缴不能低于50,000丹麦克朗 (约合人民币 51,300元)。 此外,如果公司股票含有确定的溢价价格,即使相关股份未被认缴,但其所有溢价款必须认缴。未支付的公司股份资本应在要求下完成支付。

公司的中央权力机构应在公司对所有的股份注册保留记录, 其包括如: 该公司的股份转移或者股份用于质押的股份状况信息。


一般来说,无论是丹麦股份有限公司 (公众) 还是丹麦股份有限公司 (私人) ,其股票均无条件可转让。但是公司章程或者/和股东协议可能会含有对股票的相关限制。


公司章程以及股东协议


丹麦股份有限公司 (公众) 和丹麦股份有限公司 (私人) 的公司章程均要求在丹麦商业局履行和备案。丹麦公司法对其章程内容给予了最低法律要求。此外,丹麦公司法基本上是建立在 "契约自由" 的原则上的,因此,股东允许根据其自身意志来合理的组织公司。此外,丹麦公司法要求公司章程在丹麦商业局备案的规定也自动法定要求了公司相关信息自动披露的责任,而股东协议并不受该披露责任的限制。因此,相关的公司普遍操作即为:在公司章程中规定一般性质的企业标准条款,而将更为详尽的,为股东量身定做的,规范股东之间关系的细节条款包含在相应的股东协议当中。


公司治理结构


根据丹麦公司法,丹麦股份有限公司 (公众) 和丹麦股份有限公司 (私人) 可以自行选择不同的公司治理结构。最常用的公司治理结构为传统的丹麦公司治理结构, 即:公司执行会履行公司的日常管理事物,董事会行使公司总体的战略性管理功能和特定的公司监管工作。此外,丹麦股份有限公司 (公众) 和丹麦股份有限公司 (私人) 的执行会和董事会成员均不受到任何国籍和住址的限制。


税收

丹麦具有低企业税收政策。目前,丹麦的企业税率为24.5%,该税率将会在今后几年内持续降低,并且会在2016降至22.5%。此外,如果丹麦公司的一位股东在该公司拥有超出10%的股份,丹麦将不对该股东收取股份红利分配所得税。因此,丹麦的企业税率低于中国一般征收的25%的企业所得税率。

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